你逃我也逃

弗雷德里克·布朗斯基（，梅尔·布鲁克斯饰）是波兰首都华沙最大的一家剧院的老板，他的妻子安娜（，安妮·班克劳夫特饰）正是剧院的当家花旦，更是波兰首屈一指的美丽女演员。1936年德国出兵占领莱因兰，一炮未发；1938年3月又占了奥地利，还是一炮未发；1939年吞并捷克斯洛伐克，仍然一炮未发。不过波兰人们照常上戏院看戏，已近中年的安娜又有了一位希望可以“更进一步”的年轻仰慕者，空军中尉安德烈·索宾斯基（，蒂姆·马特森饰），她非常高兴，就像所有来剧院看戏的波兰人们一样，忘记了迫在眉睫的战争。

好景不长，纳粹闪电入侵波兰，与苏联以波兰境内的三条河为界瓜分了波兰。弗雷德里克整天疲于奔命，想办设法要维持剧院继续演出，每天不是忙着向党卫军解释“莎士比亚真的不是犹太人”，就是为供电供水找地方住之类事情伤透了脑筋。

之前飞往英国出战的安德烈所在的飞行中队成员们轻信了一位德国间谍萨兰斯基教授（，何塞·费勒饰），导致所有人的亲人及还在波兰进行地下抗战人士的名单落在了他手中，将导致波兰所有的抵抗运动组织全军覆没。于是安德烈飞回了华沙，找到安娜寻求帮助。在她的恳求下，弗雷德里克冒着生命危险假扮成党卫军陆军上校欧哈德（），希望萨兰斯基骗到剧院假扮成的“党卫军总部”，令其将名单交给“德国朋友”。可谁想到，萨兰斯基虽然交出了名单但却说起了安娜与安德烈的“风流情史”，弗雷德里克怒火中烧顿时露了马脚。不过幸好安德烈早有埋伏，大家处决了这个叛徒。可是就在这时，党卫军的欧哈德上校（查尔斯·德恩饰）派人来请萨兰斯基教授到总部商讨“机密大事”，于是弗雷德里克必须给出他这一生中最完美的演出，只是却没有观众可以看到......